Płyta powstała w klasycznym składzie – Les Claypool (wokal, bas), Larry LaLonde (gitara) oraz Tim Alexander (perkusja). Inspiracją dla nowego krążka jest książka dla dzieci z lat 70-tych, którą Claypool często czytał swoim dzieciom kiedy dorastały. Lektura opowiada historię siedmiu chochlików, a każdy z nich odzwierciedla jeden z kolorów tęczy.

"Dawno temu, kiedy moje dzieci były małymi szkrabami, moja żona znalazła książkę Ul De Rico zatytułowaną „The Rainbow Goblins”. Codziennie czytałem ją maluchom do snu. Dość mroczne i piękne ilustracje przyciągnęły moją uwagę i od razu skojarzyły mi się z muzyką. Użycie kolorów i ciemności zarówno w obrazach jak i tekście było zniewalające. Teraz, blisko dwie dekady później, metafora chciwości i nieuczciwości w opozycji do jedności mas jest bardziej aktualna niż kiedykolwiek przedtem" – mówi Les Claypool.